本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知，于2008年3月10日分别以电子邮件、电话等方式发出，2008年3月13日上午九时在本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到 8人，授权委托1人，其中独立董事胡 凯先生因出差原因，委托付德印先生代行表决权，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长阮 英主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议经审议，通过如下决议：
一、审议通过了公司2007年年度报告及其摘要（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn网站的本公司2007年年度报告及摘要）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了公司关于2007 年度利润分配的预案。
    经北京五联方圆会计师事务有限公司审计，公司2007年度合并报表实现净利润27,002,790.86元，提取法定盈余公积金0元，加上年度结转未分配利润-298,059,191.30元，本年度实际可供股东分配利润为-271,056,400.44元。经董事会研究，因本年度未分配利润仍然为负数，结合公司生产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案》。
    根据审计委员会的提议，同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限为公司2008年度财务报告审计机构，聘期一年。审计费用由股东大会决定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
上述事项需要提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过了《公司董事会关于对无保留带强调事项段意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
    本公司2007年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，并出具了带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字[2008]05037号）。
针对审计意见中的强调事项，本公司董事会作出如下说明：
1、大股东占用本公司资金问题。
    经审计截止2007年12月31日，公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限公司（下称：三毛集团）及其所属企业共占用本公司资金46,433,025.23元。
2006年4月16日三毛集团提出以资抵债方案，拟以所拥有的56.389亩土地资产抵偿占用款项，2006年9月11日三毛集团以资抵债报告获得甘肃省国资委同意批复，公司2006年10月23日董事会审议通过了该议案，签署了《以资抵债协议书》。2006年11月14日，三毛集团取得甘肃省国土资源厅《关于对兰州三毛集团公司土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发〔2006〕26号），同意该宗土地处置方案。2007年4月2日，三毛集团取得兰州市人民政府《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》（兰政地补〔2007〕15号），同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，实施出让。本次出让按照国家有关规定，三毛集团需要向兰州市财政厅缴纳土地出让金712.6645万元，缴纳税金98.298552万元,合计810.963052万元，三毛集团因经营困难无力承担，2007年4月向兰州市财政局申请减免、缓交或降低缴费比例，未予获准，所以无法办理土地过户登记手续。三毛集团原承诺在公司2006年度第一次临时股东大会召开前完成土地变更登记手续，但由于上述原因，公司两次延期召开股东大会，最终因三毛集团无法完成承诺，取消了股东大会的该项议案。
    报告期内，本公司董事会多次督促三毛集团，并和三毛集团一起积极想办法，提出了通过省政府协调，省财政予以垫支土地出让金的解决办法，三毛集团在2007年8月6日将此解决意见报甘肃省国资委，省国资委已将同意意见向省政府上报了请示报告，目前还没有批复，清欠工作至今尚未完成。公司董事会目前正在督促三毛集团，并在积极和三毛集团一起向有关政府部门汇报，以便争取尽快解决。
2、中国证监会立案调查问题。
    本公司于2007年8月20日收到中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称：告知书),根据告知书的处罚意见和申诉规定,本公司及时做了陈述报告，目前尚未接到中国证监会有关结案的正式文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于调整2007 年期初资产负债相关项目及金额的议案》。
    按照《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》、 "关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，公司将没有与企业解除劳动合同，但不再为企业带来经济利益，企业承担的具有辞退福利性质的经济补偿（即公司承担的自内退之日起至实际退休之日止的工资），根据审计机构的建议和公司的实际情况将内退人员的应付薪酬列入辞退福利，影响2006年末的财务状况和经营成果。因此调整2007 年期初资产负债相关项目及金额，调整金额为8,226,123.70元。

项 目	变更前	变更影响额	变更后金额
负债	287,489,164.80	+8,226,123.70	295,715,288.50
其中:应付职工薪酬	22,320,791.36	+8,226,123.70	30,546,915.06
所有者权益	321,641,267.17	-8,226,123.70	313,415,143.47
其中:未分配利润	-289,833,067.60	-8,226,123.70	-298,059,191.30
营业成本	227,038,617.87	-1,064,809.22	225,973,808.65
管理费用	34,,188,097.22	3,445,319.79	37,633,417.01

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

                                

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2008年03月13日